《都是因为那灯泡突然闪了一下》Silverwing

20、第 20 章

　　“现在调动的时机是比较合适的，行里出于维持合作关系的考虑，拒绝的成本很高，同意的可能性最大。等过了窗口期，行里可能反应过来去查保密信息有无泄漏。”
　　于佳心想，除了蔡璐有这方面的接触且具备这个机警，还有谁会怀疑到她呢？
　　“是还有什么不甘心吗？”闻峥看着她。
　　于佳噘嘴，又摇摇头。
　　闻峥盯着她殷红的嘴唇，抬起头叹了口气，“是觉得，林总那边还有什么值得你留下的东西？”
　　这句话简直是讽刺了，于佳干脆地说“我同意，调吧。”

　　“你要调动人事关系了？”
　　“嗯啊。”
　　“不错不错，你走的太是时候了，都说咱部今年年终奖无望了。”
　　“部里都知道了？说什么了吗？”于佳试探着问。
　　“他们能说什么，哦，王馨悦问了几遍是不是真的。”陈文竹说着笑起来。

　　于佳理清了她对工作调动迟疑不决的原因，她不是舍不得原单位原部门，而是惧怕进入一套新的系统，闻峥的系统。
　　她本就不擅长处理一切人际关系，别人帮她，她无法对价回报，就会感到负担。
　　与闻峥的复合型关系，就更加超纲了。
　　领导、还是爱人，要往哪个方向发展？
　　她能读懂别人模棱两可的话术，但自己难于做出含糊的意思表示。

　　项目推进会上，李季在做汇报，闻峥看见于佳坐在了靠边的位置，低着头，乖顺地记着笔记。她戴了眼镜，头发别到了两侧耳后，几缕不安分的黑发从耳后挣脱，垂在颊边。
　　她抬头看向自己，闻峥移开视线，意识到李季做完汇报了。
　　会议结束，闻峥把李季留下来，问了一些项目细节问题，然后问，“新调动的人员工作怎么样？”
　　李季想，新调动的人员不就是于佳吗？“她工作态度比较积极，也很踏实，现在除了海外项目工作，还安排她做一些政策解读的工作。”
　　“哦，干得怎么样？”
　　“整体挺不错的，完成的很好。她平常不怎么闲聊，一有空就学习。”
　　“学什么？”
　　“她在学法律。我看她桌子上放了法考的书。”

　　李季召开了一个部门内部会议，向大家通报了一个坦桑尼亚园区项目现阶段的难题。
　　为满足坦桑尼亚“外资项目必须有一定比例本地持股”的规定，也为了获取当地政治支持，园区在初创期引入了一个当地颇有影响力的政治家族作为小股东，Kilima Enterprise，他们持股10%。合同由某国际律所起草，条款明确赋予了其对“重大决策”的一票否决权。项目目前进入到主要厂房地基建设阶段，急需下一笔大额工程款。此时，股东Kilima Enterprise突然行使其“重大决策表决权”，拒绝在本次工程款支付决议上签字。
　　他们提出，原材料采购应优先考虑其关联企业，但是价格高出了市场价30%，否则“无法保障本地供应链稳定，损害本地利益”。
　　一旦工程款无法支付，就将面临停工，停工将触发EPC合同中的巨额罚则，并导致项目整体延期，产生不可估量的违约成本和声誉损失。而银行的贷款发放与工程进度挂钩，一旦停工，后续贷款可能也被冻结。
　　“走法律程序呢？”
　　“来不及，停工倒计时以天计算，咱们没有时间进行漫长谈判或法律程序。”
　　“集团垫资呢？”
　　“集团不可能无限垫资，而且海外项目，大额资金出境审批流程很长。”李季看向于佳。
　　于佳点头，“要先走商务部审批，而且ODI资本金汇出有严格的外汇管制手续，这一套走完，至少一个月。”
　　办公室里陷入寂静。
　　“大家好好想想，这个问题很棘手，明天项目推进会上讨论。”
　　“法务部去吗？股权问题咱们不懂啊。”
　　“会去，现在最紧急的问题是，钱怎么支付。”
　　会议结束，众人散去。于佳收拾笔记本，目光落在“Kilima Enterprise”和“重大决策表决权”这几个字上，笔尖无意识地在旁边画了一个圈，又重重地打了个问号。
　　她去找李季，“公式章程的合同我能看看吗？”
　　“好，”李季面露欣喜，迅速从柜中取出一个文件袋，“咱部就你一个懂法的。”
　　“我，哪能算懂啊。”于佳苦着脸接过那个文件袋，“李主任，对方提出这个要求的完整背景材料，比如他们关联企业的资质、报价对比，还有我们之前与Kilima的所有往来函电，能一起给我吗？光看合同，我怕看不清全貌。”
　　李季愣了一下，随即笑道，“考虑得周到。我马上让人整理给你。”

　　“昨天材料研究了吗？”
　　于佳点点头。
　　“有办法吗？”
　　“嗯，可能不太成熟。”
　　李季挺直了腰，“行，咱们部门能想出对策，一会儿会上你发言。”
　　于佳跟住李季身后进了会议室，走到一个靠边的位置坐下。
　　闻峥问大家的建议。
　　法务发言表示，合同条款对本地股东有保护，对方行使权利程序合规，国际仲裁耗时漫长，且在东道国进行，很难赢。
　　李季扭脸寻于佳，她正抬头看着法务代表，认真地听。
　　闻峥点头，“如果强硬对抗，可能会引起政治风险。”
　　“现在卡住的地方是，能否绕过东道国股东的否决权，解决工程款支付的问题”，一个女声传来，音量不大，却足够清晰。
　　于佳低头避开大家看过来的视线，“我想的方案是，可以设立项目备用金信托，绕过股东会。”
　　“在香港或新加坡，以投资集团名义，设立一个不可撤销的信托计划，把资金注入该信托。信托的唯一指令，是根据集团认可的工程进度证明，直接向总包方支付工程款。支付对象是总包方，而非项目公司。”
　　“合规吗？”是李季问的。
　　法务代表还在沉思。
　　“这笔支付，在法律上可被解释为投资集团作为控股股东，对项目提供的股东借款或预付工程款，不一定需要项目公司股东会对每一笔支付进行决议。”于佳继续说道。
　　“这利用了公司法和合同中对股东融资和关联交易定义的模糊地带，进行了程序上的闪电规避。”法务代表看向于佳。
　　“有什么解决办法？”闻峥看着法务。
　　“这个得研究研究。”
　　于佳有点着急，“法律风险后续可以补，但工地今天不能停。”
　　没有人说话，闻峥的声音平稳地插了进来，“你的方案，核心是程序规避。请先明确告诉我们，这个信托支付方案，最大的法律风险是什么？如果对方在坦桑尼亚申请禁令，冻结项目公司资产，这个信托能成为防火墙吗？”
　　于佳深吸一口气，“因为，”她看着自己的笔记本，昨天已经列好了几个要点。
　　“香港和新加坡是普通法系下的国际金融中心，信托法体系高度独立、成熟且稳定。在这两地设立信托，可以最大程度地确保信托财产的独立性。这意味着，一旦资金注入信托，在法律上它就独立于委托人，也就是投资集团的其他资产，也独立于受益人，也就是项目或总包方的其他资产，更重要的是，独立于坦桑尼亚项目公司的资产和股东纠纷。”
　　“即使Kilima在坦桑尼亚起诉项目公司或董事会，也很难追索到已置于香港或新加坡信托内的这笔专项资金。”
　　“而且香港和新加坡的信托制度提供高度的保密性，信托的委托人和受益人安排可以不公开披露，这可以减少方案提前暴露的风险。”
　　闻峥没有再问，于佳便接着往下，“稳住工地后，就可以增资扩股、稀释股权。”
　　“增资将极大稀释股东Kilima的股权比例，例如从10%稀释到5%，此时可以与他们进行谈判，要么，跟投入巨资，如果对方无力或无意愿，股权就会被稀释，话语权进一步下降。”
　　“要么，接受股权置换，可以将Kilima在项目公司的股权，置换为在一个新设立的、仅负责未来园区某项特定服务的子公司中的较高比例股权，并给予该子公司一项长期独家服务合同。将他们的利益从决策权，转化为一项稳定但有限的长期现金流业务。”
　　于佳说完，看了一眼法务代表，“在此轮资本变动中，顺势修改公司章程，把工程款支付等运营性决策，从‘需全体股东同意’改为过半数同意或授权给管理层，从根本上夺回控制权。”
　　“你们觉得怎么样？”闻峥问道。
　　“为什么要在香港或新加坡设立信托？你们行...”被旁边的人拍了一下，财务部郑总随即改口，“国内的银行不行吗？”
　　于佳感到一阵口干舌燥，心想刚才真是白说了。“最重要的原因就是刚才说的，香港和新加坡信托相关的法律简单，规则清晰。这笔钱从信托直接付给总包方，法律上看，是一个独立信托履行了一份单独的支付协议。”
　　“另外，和境内相比，香港和新加坡无外汇管制，可以瞬间完成大额资本项目款项的调拨和支付。”她看向郑总，“如果在境内设立，将涉及严格的外汇管制和跨境支付审批，等资金出去，项目早就凉了。”
　　静默了一会儿，闻峥问，“还有别的意见吗？”
　　“那财务部对接一下设立信托的事项，今天下班前给我反馈。”

　　于佳接了一大杯水，猛灌了几口。
　　“你刚才真是太厉害了，舌战群儒。”
　　于佳差点呛到，“哪有群儒啊？”
　　她看见茶水间除了路晓文还有别的同事，马上改口，“不是，哪有舌战啊？”
　　李季进来了，“于佳，在这呢”，他拧开杯盖，却没急着接水，而是走到她身边，声音压低，“有个紧急任务，闻总交代，信托方案的核心文件，包括架构设计、支付指令模板、离岸账户授权书，由你牵头起草初稿。”

　　“啊？这不是法务和财务的活儿吗？”
　　路晓文识趣地逃离了茶水间，只剩下于佳和李季两个人。
　　“嗨，你今天那一顿输出，你看法务都没吱声。”
　　“人家肯定比我厉害啊，我还没过法考呢，我在他眼里就是跳梁小丑吧。”
　　“还有，”李季的语气恢复了公事公办，“与Kilima谈判的底线方案和最佳替代方案，也一并准备好。闻总看好你。”他接完热水，走出了茶水间。
　　剩下于佳呆在原地，她明白开会的时候法务为什么不发表意见了。

　　“闻总”，于佳直接去了闻峥办公室。
　　“我不是推活儿，而是我干这个，不合适。”
　　“为什么？”
　　“因为，法律文书的起草，不应该是法务干吗？我连证都没有。”
　　“什么证？”
　　“法律职业资格证啊。”
　　“你不是在考吗？”
　　“我刚报上名...”，于佳心想闻峥怎么什么都知道。
　　“那不就快有证了？”
　　“我也不一定”，于佳怕一语成谶，把后半句咽下去了。“这个考试很难的”，她抬起眼，发现闻峥的嘴角上扬起来。
　　“我让你起草的，是方案，不是最终具有法律效力的合同文本。那个自然会由有证的律师盖章。”
　　于佳想了一下，“那给他们的压力也太大了。”
　　闻峥皱了一下眉头，“你会上给的方案很好，再分几个细节写一写，不行吗？”
　　于佳慢吞吞地说“行”。
　　“还有什么想说的？”
　　“我其实是怕干不好，耽误了事。”于佳抿起嘴，觉得露太多底牌不好，比如她昨晚熬夜查找了多项材料，会上已经把自己知道的全部都表达出来了。
　　闻峥认真地看着她，说“我知道。”