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万家岭大捷的参战部队有国民党66军，4军，74军，187师，139师，91师，新编13师，新编15师，142师，60师，19师，预备第6师等。日军第106师团。
国民党军由薛岳指挥。　　日军由松浦淳六郎指挥。
　薛岳，字伯陵，广东省乐昌县人，原名薛仰岳，抗日战争爆发后，薛岳先后指挥部队在上海、南京、河南一带与日军激战，在其他战线接连吃紧的情况下，所部连打了几个好仗。薛岳在指挥战斗中坚决果敢，被同行称为“老虎仔”。
薛岳受命后，根据对日军动向的判断作出了部署，以主力固守南浔路正面阵地，一部加强鄱阳湖湖防，机动部队部署于德安西方地区，待机出击敌之侧背。其基本精神是“北守西攻”，即在南浔铁路线上北南面北，采取固守，以牵制日军，保卫南昌；对沿瑞(瑞昌) 武(武宁)路、瑞(瑞昌)通(通山)路西进的日军，背东面西，采取攻势，协同沿江方面的作战，并相机歼灭敌人。
1938年7月，日本开始进攻武汉外围广大地区。大战总司令为畑俊六大将，投入陆海空三军35万兵力，另以新增调40万大军配合作战。调动飞机500余架，军舰120余艘，作战经费32.5亿日元。据战后发现日军文件证明，连日本本土仅留的一个近卫师团，也待命随时增援武汉大战。日本大本营陆军部文件说:“陆军为汉口作战倾注了全力，没有应变之余力。”8月22日，日军大本营下达188号、参谋总长第250号命令可以归结为两点:第一，“攻占汉口附近地区”；第二，“把蒋政权逐出中原”。日本天皇的命令明确表示:“此次大战所期待的是使蒋政权降为地方政权。”武汉万家岭
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　　国民政府则调集全部海空军，计有战舰40余艘，飞机100余架，陆军120个师总兵力约110万人。□□亲自坐镇武汉直接指挥。蒋亲自到中央广播电台发表继起悲壮的讲话:“中国人民和政府已被日本侵略者欺侮压迫到最后限度，中国军队为了民族之生存，决心在武汉地区与日军决一死战。抗战爆发以来，已经作战的经历，足以证明在阵地战上我军力量之坚强，将士作战之勇敢无畏。”不过他也强调了另一个目标:“我军此次作战，将不以一城一地的得失进退为重，而在于自动地选择有利的作战地区，达成歼灭敌人有生力量之目的。” 　　战至7月26日，张发奎九江失守。8月1日第九战区第一兵团司令薛岳奉命指挥九江至南昌以及鄱阳湖周围战事。他把7个军的兵力部署在德安、瑞昌、庐山地区，摆下一个他自称为“反八字阵”的阵势，迎战冈村宁次的第11军。薛岳说:“我这个反八字阵势，如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则左应，犯左则右应。敌若钻进来，就很难逃出去。” 　　7月下旬至8月初，日军第106师团沿南浔铁路两侧向德安方向推进，在沙河镇、南昌铺一带与薛岳部第8军及第64军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的16000多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第106师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。　　8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进。为配合第9师团作战，第106师团又开始发起进攻。　　8月27日零时起，在空军及炮兵的火力支援下，日军第106师团向薛岳部第70军、第64军及第4军正面阵地展开猛攻。　　9月4日占领马回岭，因伤亡过大，又被迫停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11 军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。武汉会战之万家岭大捷
9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第1兵团主力在瑞(昌)武(宁)路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第106师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。第106师团接到冈村命令后迅速行动。　　10月2日，第106师团主力孤军深入到了万家岭地区。当发现日军第106师团孤军深入之后，薛岳认为机会难得，随即给武汉军委会和9战区司令部发电请示，拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。□□迅速回电同意，并表示再调遣部队支援薛岳。决心既下，薛岳乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第66军、第7 4军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击106师团的第4军，四面包围，全力出击。10余万军队开始在崇山峻岭中运动。　　10月1日至3日间，第74军部第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的各部队已陆续靠拢，对106师团已形成合围之势。身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给他的106师团伏下了一个口袋阵，立即命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。日军第106师团师团长松浦淳六郎中将接到冈村命令，急忙行动，但紧要关头，松浦淳六郎和他的参谋发现难于识别地图！这次武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地图，正是1926年冈村从孙传芳那里窃取来后，由参谋本部印刷发至各部队的，里面多有不准确之处，无法比照参照物予以纠正，他们试图借助指南针标定方向，可当地又有磁铁矿藏，指南针失灵。如无头苍蝇般在山中冲撞一两日，处处遭到中国军队阻击，也未找到一条生路。106师团注定了在劫难逃。　　10月5、6日两日，第1兵团主力第74军(即后来的号称国民党军五大主力之一的整编第74师的前身)等部在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第106师团激战。　　6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已到，下达了对敌第106师团展开总攻击的作战命令，当天下午，总攻击开始打响，第66军以第195师及160师向石堡山攻击前进。74军第51师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，第305团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。　　拂晓后，日军拼力反扑，一度夺回阵地。张灵甫率部死战，腿部负伤，仍不下火线，张古山顶一时尸山血海。激战至10月9日，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。因此阵地对日军突围至关重要，以飞机重炮攻击，51师只得退下，入夜又夺回，经五昼夜反复争夺，张灵甫带伤坚持战斗，终于牢牢控制该阵地。　　这个争夺战，日军仅遗留阵前尸体就达四千多具！可以说，没有张古山争夺战的胜利，就不可能有万家岭大捷。同日，□□命令薛岳，务必在10月9日24时前全歼该敌，结束战斗，作为给“双十节”的献礼。15时，薛岳命令各部队选拔勇壮士兵200至500人组成奋勇队，担任先头突击。同时各部长官一律靠前指挥，薛岳自己也亲临一线。18时，炮火准备。19时，奋勇队出击，各主力部队紧随其后，向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山等地全线攻击。各部队前赴后继，踏尸猛冲。经一夜血战，106师团的防御阵地彻底崩溃。激战至10日晨，第66 军收复万家岭、田步苏，第4军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，第74军收复张古山，第91师收复杨家山东北无名村，第142师收复杨家山北端高地。战斗中，第4军前卫突击队曾突至万家岭第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身也伤亡重大，未能及时发觉松浦中将。据战役结束后一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了。”未能生擒松浦淳六郎，成为此次会战中最大的遗憾。11日，第106师团残部千退守雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。鉴于基本歼灭106师团的主要目的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山、柘林一线。随后，薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜。”
在万家岭战场上，我抗日官兵涌现出很多坚忍不拔，视死如归，白刃格斗，浴血奋战和日军拼死死活，与阵地共阵亡的忠勇事迹，充分体现了我中华民族抵抗外敌入侵的伟大爱国主义精神。为纪念在万家岭战场上英勇杀敌，为国捐躯的二万余名官兵，敬立此碑，永垂千古。　　薛岳指挥的万家岭战役，取得辉煌胜利。而中国军队在整个武汉大会战期间，虽未能保住武汉地区，但实现了□□预定的消灭敌军有生力量的目的。彻底粉碎了日寇企图把蒋政府降为地方政府的阴谋，奠定了持久抗战的基础。日本“发动攻略汉口之战，使其成为战争一决雌雄的最大机会”企图再度落空，日军自1937年7月中国抗战至1938年底，共伤亡14万余人，从此不得不陷入“持久抗战”的泥沼里不能自拔，直至战败投降。
一代名将叶挺将军如此评价万家岭战役：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名永垂不朽。”

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