《半生浮华半生梦》流月残影

3、第 3 章 杨梓看了看

　　杨梓看了看电脑右下角的时间，已经四点钟了，QQ还没有动静，她待不住了，准备去提醒他一下，她刚走出办公室就听到一个洪亮的声音。
　　“这种情形是否侵害公司股东的优先购买权呢……”杨梓不用看就知道是谁在说话，隔壁的法务部张总如果一天不是很忙的话，他喜欢选择在下午四点钟左右跟他们部门的人探讨一些疑难复杂的法律问题。
　　张总，名叫张乐平，湖北武汉人，说着一口流利的“武汉普通话”，曾当过数学老师，但当老师的几年也没有将他的普通话给练好，后来到易联证券的前身从事证券经纪工作，当时称为“红马甲”，因为他的好友通过了司法考试，他不服气，也去考了，结果一次就考过了，就这样入了法学的大坑。后来，集团希望找一个既懂金融又懂法的人才做集团法务部经理，他有幸被选中，从此走上了法律的不归路，现在已经无法自拔了。
　　他本人法学功底深厚，是集团的智多星，因为当过老师的缘故被人称呼他为张老师，久而久之喊成了张老，他曾郑重地写信给集团要求改变这种称呼，因为这个称呼使得不明真相的人以为他的地位会比集团大领导还要高，这会让领导下不来台，不过这事也没有被集团重视，直到现在大家都还是叫他张老。
　　“小杨，你来得正好，跟我们一起讨论法律问题吧。”看着杨梓来了，张老非常开心，他招呼着杨梓一起参与讨论，完全不管她来法务部有什么事。
　　“小刘，你跟小杨说说我们正在讨论的问题，正好小杨也是学法律的，跟我们是同行呀”，张老朝着刘雨潇说了一句。
　　“哦，你原来也是学法律的呀，我没看出来，上次跟你说了一堆问题，没说错吧？”他居然还记得上次的事情，杨梓有点开心，也有点惊讶。
　　“不，刘大状说得非常在理，我受教了，哈哈”，杨梓很谦虚的说，虽然说的是真话，并向他投来了崇拜的眼神。
　　“张老，你看，她们一天到晚地调侃我。”刘雨潇很自然地跟张老开玩笑，张老就是这样的人，虽然看起来有点凶，但其实对待下属非常好，尤其是年轻人，很少听见他向他们发脾气。
　　“那小刘你以后可得注意了，以后给金融投资管理部出法律意见的时候得更加用心，别被小杨她们挑出毛病了，”张老也很喜欢跟他们开玩笑。
　　“哈哈，还是得张老把好关呀，我多向您学习”，这样的话在他口中说出来丝毫不像是奉承领导的话，“好了，小杨，我们正在讨论的是‘外滩地王案’，你听过吗”，他说完看着杨梓，她无辜地摇了摇头，表示不知道他们在说什么。
　　“是这么一回事”，看着杨梓头摇得跟拨浪鼓似的，刘雨潇继续道，“就是郭广昌旗下的复星与潘石屹旗下的SOHO中国争夺上海外滩地王项目的事，有没有印象，”看着刘雨潇满怀期望的眼神，杨梓差点将头点了下来，可她还是忍住了，因为她真的不知道，果然长时间与专业脱节就会产生不适应感。
　　“潘石屹跟郭广昌我知道”，杨梓敷衍地回答了他，她好像注意到了他眼中闪过的一丝无奈。
　　“知道就好，”他继续说道，“今天我们要探讨的主题是有限责任公司股东的优先购买权，这个案件非常具有代表性”，杨梓若有所思地点了点头，不过这次她没有打断他，“案件简介是这样的：海之门公司为上海外滩地王项目公司，由郭广昌旗下的浙江复星持有50%股权、戴志康（证大公司）、宋卫平（绿城公司）、磐石投资通过旗下100%的子公司（下称持股公司）分别持有项目公司35%、10%、5%的股权。后，潘石屹旗下的长烨公司与证大公司、绿城公司签订股权转让协议，约定长烨公司通过收购持股公司而间接受让项目公司50%的股权。浙江复星向法院起诉认为股权转让方和受让方串通规避公司法第72条的规定而侵犯了自己的优先购买权，被告认为被告之间的交易不涉及项目公司的股权结构。现在我们探讨的就是潘石屹这种行为是否侵犯了郭广昌即复星的股东优先购买权，听明白了吗？”刘雨潇说完不自觉地将目光投向杨梓。
　　“关于这个案子的看法，大家可以各抒己见，不要被法院的观点还是其他人的观点所影响，为了避免影响你们的看法，我最后发表一下看法。”张老补充道。
　　整个办公室陷入了一分钟的沉默，这时一个女声打破了沉默。
　　“我觉得这种情况需要分两种，即SOHO是否明知，如果其明知而恶意地从事了这个交易的话，那么这种行为就构成了侵害复星作为股东的优先购买权；反之，如果其并不知晓戴志康他们前手的交易情况，那么其就不会侵害复星的优先购买权，毕竟股东优先购买权的手不能伸得太长。”说话的是袁颖，张老手下的又一得力干将，她研究生毕业，是刘雨潇的同门学姐，他俩同一年进入易联集团法务部，法务部因为她俩的加入而增加了思想的碰撞，张老私下里开心的不得了。虽然她本人属于娇小型的，说起话来也轻声轻气的，但内心的气场却是无比强大，不了解她的人以为她很柔弱，但真正了解她的人都知道她柔弱的外表下藏着一个强大的内心。
　　“我觉得本案SOHO属于明知的”，她继续说道，“SOHO 实施直接收购证大公司股权的行为就是为了获取其子公司的控制权，这样既可以避开复星的优先购买权，又可以实现其进入项目公司的目的，这种明知应当是很明显的。”
　　杨梓的内心不由得赞同袁颖的想法了，她感到自己挺欣赏眼前的这个姑娘。
　　“我比较赞同小袁的观点”，杨梓循声望去，发现另一个姑娘正在发言，她期待着她有什么独特的观点“我也觉得需要区分SOHO是否明知，如果他嘛明知那个他们之间的关系的话，他再从事这个交易就构成恶意了，也就是侵害了郭的优先购买权；如果他嘛不知晓戴他们之前的交易情况，那么他就不会侵害复星的优先购买权了。”
　　杨梓有点失望了，这姑娘几乎什么新观点都没提出来，即使是赞同别人的观点也说的别别扭扭的，慢慢地她才了解到这姑娘名叫陈洁，她是一个普通一本院校毕业的，当初是通过她父母的关系安排到集团法务部的，她有一个特点就是喜欢发表评论，但老是说不到点子上。
　　“小袁和小陈说的都挺有道理的，其他人呢，小黄？”张老不失时机地点评了一下，顺便向其中一个男生发问，被提到的人是黄先显，他之前是学习设计的，曾在某电器公司上班，他爸是当地法院的院长，父母因希望他可以更多地接触女孩，把他安排到了集团法务部，他在法务部主要从事行政工作，现在还在考司法考试，听到领导的提问，他迟疑了一下，磕磕绊绊地回答：
　　“我同意小袁和小陈她们的观点，需要区分SOHO明不明知，如果明知的话就是无效的，如果不明知就是有效的。”他匆匆忙忙地将观点发表完，满怀期待地看着张老，张老将目光转向刘雨潇，没有给他回应。
　　“刚才小袁他们三个说的都挺有道理的，不过我不这么认为，我认为SOHO压根就没有侵犯复星的优先购买权，”刘雨潇发言了，他没有辜负杨梓的期待，语出即惊人，看着周边的人或怀疑、或期待的目光，他继续说道“公司法明确了股东的优先购买权，仅限于股东之间而并没有上升到股东的股东，在法律上，公司（即法人）也是一个独立的‘人’，其作为另一家公司的股东，其对外转让股权的行为应当受到限制，但是公司的其他股东的任何权利都不应当收到限制，即使其恶意规避前手公司的股东优先购买权，这是法律赋予他的权利，也是商事交易的风险所在，如果你复星不能将该公司的前世今生梳理清楚的话，你就应当承担对你不利的后果”。
　　他说完后，周边是或赞同、或质疑的目光，张老的眼中分明闪现出赞许的目光，杨梓对他这种独特的想法感到赞赏。
　　“小杨，你怎么看？”张老没有放过她。
　　“我没有什么新观点，不过我比较赞同袁颖她们的观点”，杨梓不知道为什么，她明明比较欣赏刘雨潇的观点，却不自觉地选择与他对立的观点，她分明看到小陈在对她笑。
　　“既然大家都说完了，那么我来说说我的看法吧，大家说的都挺有道理的，我觉得本案非常值得探讨，就是股东的优先购买权究竟要保护到什么程度，本案中复星理解的SOHO是通过解决股东的股东的股东来达到规避股东优先购买权的目的，但换成其他人，他就真的是为了规避股东的优先购买权吗？我们再设想一下，如果SOHO是通过解决海之门公司股东的股东的股东……往上推十手，这时是否还侵害了他的优先购买权，好了，大家可以再好好考虑一下，今天我们就到此为止吧。”张老果然老谋深算，他没有直说他赞同谁的观点，但是杨梓分明听出了他对她们答案的质疑，大家纷纷坐了下来，小陈拉着小袁还在继续探讨，她就是这种喜欢凑热闹的人，杨梓终于等到了问他项目的事情。
　　“刘大状，我给你发的两个合同，审查的怎么样了”杨梓感觉快下班了，再不问就来不及了。
　　“哦，那两个协议呀，我审核好了，都是一些中介机构的格式条款，具体修改你看我的法律意见吧，看完后有问题了你再跟我交流吧，估计也没什么大的问题，”他回答的很随意。
　　“好的”，这次杨梓的估计没有错，这种协议他也不会怎么进行修改，“对了，刘大状什么时候有空呀，我请你吃饭，以后工作上要多多合作呢。”她不自觉地问了出来。
　　他有一丝丝的诧异，不过他很快地说“择日不如撞日，就今天吧。”他回答得这么迅速，反而让杨梓有点无措，连说好好。
　　“哎哟，有情况哦”，原本正在八卦的小陈和小袁集体转过身来起哄道。
　　“想啥呢，我这是要跟刘大状打好关系好不好，你们要不要一起”，杨梓赶紧顺坡下驴。
　　“我们不打扰你们约会了”，她俩说着说着笑了起来。
　　“哈哈，你们想来我还不要你们呢”刘雨潇适时地回击了她俩。
　　“我先去跟于总汇报工作，你等我一下哈”，说完杨梓就开溜回去了……