《突然，十年就过去了》沈小容

4、头好痛，让回忆暂告一段落吧 还得继续忙

　　沈小容他们手头上的大型融资案子在尽职调查环节出了点问题。

　　他们的委托人是投资方，融资方是一家软件科技公司，原本只是一家刚成立才四五年的新企业，规模不大，却因为这两年兴起的APP市场，他们研究的一款智能穿戴APP也跟着火热起来，融资方股东希望借助引入有实力有背景的投资方对企业增资，改变经营模式，扩大市场份额，争取这一两年完成股份制改造、融资上市。

　　在对融资方进行估值前，沈小容他们必须对融资方主体合法性、主要财产状况、资信状况、债权债务情况、公司治理状况、对外投资情况、关联交易、重大争议等事项调查，他们根据以往的经验列出尽调清单，到相关部门调档、咨询、网络搜索，一些重大的、关系复杂的债权债务还需跑到省外去核实，花费了近三个月的时间终于完成。

　　却在这两天突然传来一个坏消息：融资方股东在前年的时候和另一个投资机构签署了《对赌协议》，对赌标的是企业财务业绩，补偿方式暂不得知。融资方股东居然隐瞒了这么重大一个事情，他们还是偶然从一个同行口中得知的，这个同行当然就是为他们对赌提供法律服务的，出于职业道德和职业义务，他不能透露细节和协议内容。

　　怎么办？沈小容他们团队正和投资方的项目主管方先生紧急开会中。

　　“从我们律师的角度来看，对赌协议的存在对我们项目的影响可大可小。首先，我们前期尽职调查的结果来看，这家公司还是比较良性的，符合我们投资的基本条件；而对赌协议的内容是什么，我们暂不得知，这将影响我们决定是否还能继续投资”，沈小容在向方先生解释。

　　“沈律师能否往深了分析，具体会产生多差的影响？”方先生继续发问。

　　“对赌协议的主要内容是对赌标的和补偿方式，现在我们只是知道对赌标的是财务业绩，却不清楚他们所约定的具体财务指标，有碍我们分析融资方赢面有多大。补偿方式也很关键，通常补偿方式为增减或丧失股权、增减董事会席位、获取补偿金或是现金奖励、提高股息、融资方完成第二轮注资，如果融资方和第三方投资机构约定的是涉及股权的方式，那么对我们以后持股比例将可能大大影响，如果是现金补偿或者高管调整，影响较小，但我们也需要测算影响力度”。

　　沈小容虽不是项目的主办律师，但也是头疼得很，毕竟一直是她在这边跟进，陈渐西就让他先回到记忆里吧，处理好眼前的事情再说。

　　“那怎么办？你们当时不是尽调了吗？为什么会查不到？”方先生明显急了，他是企业里面的高管，而不是专业投资机构的风险分析师，碰到这类事情，慌乱是肯定的，沈小容可以理解，便不在意他言语里的其他意思，估计他内心就一个声音：一定要让项目顺利，否则公司会全部怪罪他。

　　“我们这边要先回律所和主办律师商量下对策，现在我们要做的是竭尽各自力量拿到他们的那份对赌协议，必要的时候和融资方股东会谈，逼迫他交出来。此外，希望方先生理性看待融资过程中可能出现的各种意外，甚至各种意外都有可能中止、终止项目进行，这是各方无法控制的。”这不是沈小容撇开责任的说辞，而是尽职调查的意义本身在此。

　　散会。沈小容和团队律师一名律师收拾下准备回R城律所，留下一名同事继续原安排工作。

　　一回到R城，连宿舍都没法先回，拖着行李箱直奔办公室，这个融资项目的主办律师也就是他们团队的BOSS明律师已经在所里等他们汇报、协商，看来问题不小，明律师原本在省外出差，特地赶回来，待会还得搭最后一班飞机再赶过去。

　　沈小容回到宿舍都12点了，疲惫得很。律师这行当，对外行人来说很光鲜、收入很高，其中的苦累自己才知道，加班到九点十点都是家常便饭，而收入嘛，呵呵，不想提。

　　连灯都没开，和这衣服躺在床上睡着了，再醒来是凌晨两点多。起床，刷牙洗脸洗澡洗头，重新躺到床上，眯着眼看着墙壁上自己大幅照片，曾被孟佳这家伙嘲笑她自恋，可她就喜欢这张照片，多自信。

　　喜欢陈渐西那些年，她从没这么自信过吧。

作者有话说

　　沈小容不止有过去，她还要活在现在呀，所以文章不是按时间顺序写的哈。