《临界》NaomiHuang

44、刃 补充协议第

　　十二月一号，她收到了第二份文件。
　　不是周明远发的。是秦放。
　　文件名是一个编号：MDA-2024-CT-0731。明德资本内部的合同归档编码。她看了一眼后缀——这是沈一鸣入资时的补充协议。
　　秦放附了一行字："你看看第七条。"
　　她打开文件。
　　第七条是一个标准的信息权条款——LP有权要求管理人提供被投企业的技术及财务运营报告。这一条本身不特殊，所有LP协议都有类似的表述。
　　但是第七条第二款不一样。
　　第二款写着："如被投企业涉及专项扶持资金的申请、使用或关联交易，LP有权要求管理人提供完整的资金流向审查报告。"
　　她看着这一条。看了两遍。
　　沈一鸣在入资的时候，就预埋了一个关于"专项扶持资金"的信息权条款。他不是最近才对百亿扶持资金感兴趣——他从第一天起就知道这条线。
　　她拿起手机给秦放打了电话。
　　"第七条第二款，当时谁审的合同？"
　　"法务。"秦放的声音很平，"但法务没有flag这一条。因为从条款字面看，它是保护LP利益的标准信息权。问题在于——沈一鸣为什么要单独加这一款。"
　　"因为他知道天枢的扶持资金链条会牵涉到临界。"
　　"或者，"秦放说，"他就是那条链条上的一环。"
　　电话安静了三秒。
　　"秦放。"她说，"你是什么时候开始怀疑他的。"
　　"方总出事之前。"他说，"沈一鸣在投委会上推方总做B轮尽调的lead——按正常流程，lead应该是我或者另一个管理合伙人。他推方总，是因为方总对技术细节的判断力不够，更容易在附注里留下他可以利用的措辞。"
　　她靠在椅背上。
　　"你一直没有说。"
　　"没有证据。"秦放说，"现在有了。"
　　"周明远的文件。"
　　"加上第七条第二款。"秦放顿了一下，"顾之澄，这条线如果继续往下挖，你会碰到的不只是天枢和沈一鸣。专项扶持资金的审批涉及第三方评审机构，评审机构里如果有沈的人——"
　　"这是一条系统性的利益输送链。"
　　"对。"秦放说，"所以你要想清楚。"
　　她想了三秒。
　　"我想清楚了。"
　　···
　　她放下电话，打开笔记本。
　　周明远的流程图和沈一鸣的补充协议并排放在屏幕上。两条线，两个方向，但她已经看到了交汇点——天枢的百亿扶持资金审批中使用了临界的估值做对标，而沈一鸣作为临界的LP，在入资时就预设了获取扶持资金流向的权限。
　　他不是在打压临界——他是在用临界做棋盘。
　　临界的估值高，天枢的对标有效，扶持资金审批通过，资金流入SPV，SPV的实控人是他的前妻。临界的估值低，对标失效，但他可以用LP权限提前获取信息，在扶持资金审批出问题之前撤离。
　　进可攻退可守。他不需要临界赢或者输——他只需要知道临界什么时候赢、什么时候输。
　　她关上笔记本。
　　手机震了。傅景深：
　　"你今天的三明治吃了吗。"
　　她看着这行字。此刻她刚刚拼出了一幅让她后背发凉的拼图——而他在问她有没有吃三明治。
　　"吃了。"她回。
　　"今晚不过来。有东西要忙。"
　　三分钟后他回：
　　"好。早点睡。"
　　她放下手机。然后重新打开笔记本。
　　屏幕的蓝光照在她脸上。马甲还穿着——口袋里的纸条已经被她摸得软了。低酸，浅焙，温度60度。
　　他把她的参数写在纸条上。而她正在挖的这条河，河底可能有一条从天枢通向明德、通向专项扶持资金审批链条的暗道。如果这条暗道被揭开，影响的不只是天枢——明德自身也会被波及。
　　秦放说"想清楚"的时候，他说的不是查不查的问题。他说的是：查到底之后，你准备让多少人淋雨。
　　她知道答案。
　　她一直知道。