《公司法与证券法》律政富佳人

7、股份与股票

　　一、股份的概念
　　股份是股份有限公司资本的基本构成单位
　　股东以其资产对外发行两种资产凭证：股票和债券
　　证券是公司对其资产进行量化并对外发行资产的凭证
　　股票（stock、shares）是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券
　　二、股份或股票的种类
　　（一）根据是否记名分
　　1.记名股票
　　2.无记名股票
　　（二）根据是否存在面值分
　　1.面值股
　　2.无面值股
　　（三）根据股东身份分
　　1.国有股：代表国家出资的部门或机构在股份公司持有的股份
　　2.法人股：企业法人、事业单位法人或社会团体法人向公司投资形成的股份
　　（1）国有法人股
　　（2）社会法人股
　　3.个人股：社会个人或本公司内部职工一个人合法财产投入公司形成的股份
　　4.外资股：外国和港澳台地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份
　　（四）根据其所代表的股东权利分
　　1.普通股；公司所有权的基本份额
　　2.优先股：在盈余分配或剩余财产分配上优先于普通股的股份
　　（五）按流通性分
　　1.流通股：上市公司股份中，可以在证券交易所交易的股份
　　2.非流通股：暂时不能上市流通的国家股和法人股
　　三、普通股的特点
　　1.在取得公司盈余的分配上，是最后顺序的
　　2.在对公司决策的控制上，是最前顺序的
　　3.是公司的董事和高管人员的诚信义务的首要受益人
　　四、我国的普通股规则
　　1.一股一权
　　2.同股同权
　　3.某些普通类别股收到规制限制
　　五、普通股的优缺点
　　（一）普通股的优点
　　1.普通股筹资没有固定的利息负担
　　2.普通股无须偿还，没有固定的到期日
　　3.利用普通股集资的风险小
　　4.增加公司的信誉，为更多的债务融资开辟途径
　　5.限制较少
　　（二）普通股的缺点
　　1.资金成本较高，因为税后会进行盈余分配
　　2.容易分散控制权
　　六、优先股的特点
　　1.优先取得盈余或分红，但顺序上次于债券、债权和税收
　　2.固定收益，一般情况下不随着公司盈利的状况发生变化，但如果公司没有盈利，这一固定收益并不像债券必须支付
　　3.有限投票权，如果公司的决策事务涉及优先股股东，优先股股东应当有相应的投票权
　　七、优先股的种类
　　（一）参与性优先股和非参与性优先股
　　1.参与性优先股：除了优先股可以获得固定或者优先于普通股的收益之外，还可以和普通股一起分享剩余
　　2.非参与性优先股：优先股可以获得固定或者优先于普通股的收益，不可以和普通股一起分享剩余
　　（二）累积性优先股和非累积性优先股、
　　1.累积性优先股：当某一个优先股利益分享期内的利益没有实现时，可以累积到下一次进行支付
　　2.非累计性优先股：当某一个优先股利益分享期内的利益没有实现时，不可以累积到下一次进行支付
　　（三）清算性优先股和非清算性优先股
　　1.清算性优先股：公司清算时，优先股股东可以获得一个清算贴现
　　2.非清算性优先股：公司清算时，优先股股东不可以获得一个清算贴现
　　（四）可赎回的优先股和不可赎回的优先股
　　1.可赎回的优先股：优先股股东购买的对价不构成公司的永久性出资
　　2.不可赎回的优先股：优先股股东购买的对价是构成了公司的永久性出资
　　（五）拥有投票权的优先股和不拥有投票权的优先股
　　1.拥有投票权的优先股
　　2.不拥有投票权的优先股
　　（六）可以转换的优先股和可以转化的优先股
　　①可以转换的优先股
　　②不可以转换的优先股
　　八、优先股的优缺点
　　（一）优先股的优点
　　1.没有固定的到期日，不用偿还本金
　　2.如果公司的财务状况不佳，可以不支付或延迟支付固定股利
　　3.保持普通股股东的控制权
　　（二）优先股的缺点
　　1.优先股的资金成本较高，是在税后盈余中支付的
　　2.优先股常常会加上许多限制性条款
　　九、股份的发行与上市
　　（一）股份发行的基本流程；公司创设并售出股份、筹得资金、购股者支付对价、取得股份、成为股东
　　（二）股份的发行分类
　　1.公开发行
　　（1）向不特定对象发行股份
　　（2）向累计超过200人的特定对象发行股份
　　（3）法律、行政法规规定的其他发行行为
　　2.非公开发行：除公开发行以外的发行
　　（三）股份发行的原则：同股同权、同股同价
　　（四）禁止折价发行的理由
　　1.防止实收股款低于注册资本额、违反“资本维持和确定原则”
　　2.防止出现掺水股
　　（五）股份公司公开发行新股的条件
　　1.具备健全且运行良好的组织机构
　　2.具有持续盈利能力，财务状况良好
　　3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
　　4.符合中国证监会规定的其他条件