《定价权》我是废物小宝贝

1、谈判桌 林序把财务

　　林序把财务报表合上的时候，会议室里安静得能听见空调出风口的嗡鸣。

　　对面坐着三个人。领头的是砚石资本的投资总监，姓方，四十来岁，笑起来眼角堆着纹路，但眼神一直在算。他左手边是法务，右手边是分析师，三个人面前摊着同一份文件，序维科技B+轮融资计划书。

　　“林总，”方总监翻到第三页，“序维的技术壁垒我们认可，工业AI视觉检测这个赛道也确实在风口上。但账上现金只够撑两个月，这个估值……”

　　“方总，”林序打断他，声音平稳，“账上现金够撑两个月，是因为我们把应收账款的周期从九十天压到了四十五天。如果我们愿意放宽账期，营收数字可以立刻好看很多。我们选择不做，是因为我们在筛选客户。”

　　方总监的笑容顿了一下。

　　周远在桌子底下踢了她一脚。林序没理。

　　她知道自己在别人眼里像什么——一个不识时务的技术创始人，在资本面前死撑。但她更知道，如果第一轮就退，后面每一轮都会退。序维是她花了五年建起来的，每一行代码、每一个客户、每一块电路板，都是她自己盯出来的。五年前她失去过一次控制权，那次教训够她记一辈子。

　　“林总的意思我明白，”方总监合上文件夹，“但市场环境在这，投资人也要对自己的LP负责。这样，我们程总今天也在楼下，要不请她上来，直接聊？”

　　林序的手指在桌下攥了一下。

　　“程总？”

　　“砚石资本的合伙人，程砚。这个项目是她亲自看的。”

　　林序听到那个名字的时候，手里的笔停了一秒。

　　只有一秒。然后她把笔放下，声音没有变化：“好。”

　　周远看了她一眼。林序没回看。她太了解周远了，只要她露出一点异样，周远就会在散会后堵着她问三个小时。而她现在没有三个小时。她只有两分钟。两分钟够她想起很多事情。

　　五年前，也是秋天。程砚在厨房里煮面，她从背后抱住她，下巴搁在她肩膀上，说“我们以后开一家自己的公司吧”。程砚回头，笑着说“好”。那是她们在一起的第三年。也是最后一年。

　　会议室的门被推开。

　　林序抬起头。

　　程砚比五年前瘦了。深灰色西装，白衬衫，袖口露出一截手腕，手腕上戴着一块旧表——银色表盘，黑色皮表带，边缘有明显的磨损痕迹。头发比那时长了一点，别在耳后。她走进来的时候先看了一眼财务报表，然后才看向林序。

　　目光对上的那一瞬，林序觉得会议室里的空气变了密度。

　　程砚没有笑。她拉开椅子坐下，转了一下手里的笔。

　　那个习惯。林序送她的第一支笔，她转坏了两支，后来换了一支同款的，一直转到今天。

　　“林总，”程砚开口，声音比五年前低了一点，“久仰。”

　　久仰。

　　林序在心里把这个词拆开又拼上。五年前她每天早上醒来都能听见这个声音，带着刚睡醒的沙哑。现在这个声音说“久仰”，像在念一份陌生人的简历。

　　“程总，”林序点头，“开始吧。”

　　程砚翻开文件夹，没有寒暄。她指着估值那一栏：“序维的技术在我们内部评估里是A级，但财务模型有硬伤。客户集中度过高，前三大客户占营收百分之六十七。如果其中任何一家流失，估值要再砍三成。”

　　“前三大客户占百分之六十七，”林序接得很快，“是因为我们主动砍掉了低毛利的散单。如果我们愿意接那些单子，客户集中度可以降到百分之四十以下。但毛利率会从百分之五十八掉到百分之三十一。程总，您要的是营收数字，还是利润质量？”

　　程砚抬起眼看她。

　　那一眼很深。林序迎着她的目光，没有退。

　　“利润质量，”程砚说，“但前提是它可持续。你们的核心算法依赖一位首席科学家的个人专利，如果这个人离开——”

　　“他不会离开。”林序说。

　　“所有创始人都会这么说。”

　　“他不是创始人。他是我的导师，我读博时的副导师。序维的算法架构是他和我一起搭的，但过去三年所有迭代都是团队完成的。专利已经转入公司名下，合同签了五年。程总如果做过尽调，应该看过那份合同。”

　　会议室里安静了两秒。

　　方总监在旁边翻文件。周远在桌下又踢了她一脚，这次是提醒她别太冲。但程砚没有生气。她只是把笔转了一圈，说：“我看过。合同签了五年，但专利发明人的署名权还在他个人手里。如果他要走，可以带走署名权，然后授权给你们的竞争对手。法律上拦不住。”

　　林序顿了一下。

　　这个角度她想过，但没想到程砚会直接点出来。五年前程砚就是这样，看问题永远比所有人快两步。那时候她觉得这是聪明。后来才发现，这也是距离。

　　“所以程总的建议是？”林序问。

　　“分拆专利。署名权和收益权分离，收益权已经归公司，署名权用一份不可撤销的独家授权锁死。我让法务出方案。”

　　林序看着她。

　　这是今天第一句不像谈判的话。更像一个建议。一个站在她这边的建议。但林序很快把这丝念头掐灭了。

　　“谢谢程总，”她说，“但专利的事我们自己会处理。我们还是回到估值。”

　　程砚点头，没有坚持。她翻到下一页，开出条件：估值压到林序上一轮融资的七成，砚石资本领投，占股百分之二十二，要求一个董事会席位，以及一票否决权。

　　“一票否决权，”林序重复了一遍，“在哪些事项上？”

　　“重大资产处置、核心团队变更、新一轮融资。”

　　“也就是说，如果我要换一个CTO，需要你同意。”

　　“如果那个CTO是你自己，”程砚看着她，“不需要。”

　　林序的呼吸滞了一拍。

　　这句话太像五年前的程砚了。那时候她们还在同一家公司，程砚是投资方代表，她是技术负责人。每一次开会，程砚都会在最后替她补一句话，把所有针对她的质疑挡回去。那时候她觉得被保护。后来才知道，被保护的意思是，你永远不知道刀是从哪里来的。

　　“程总，”林序把文件夹合上，“估值可以谈，董事会席位可以谈，一票否决权也可以谈。但有一件事我不谈。”

　　“什么？”

　　“控制权。序维是我建的，我会对它负责到最后。如果砚石资本要的是控制权，那我们今天不用谈了。”

　　程砚看着她，没有立刻说话。

　　会议室里的其他人都不出声。方总监看看程砚，又看看林序，最后选择低头翻文件。周远在椅子上动了动，欲言又止。

　　程砚把笔放下。

　　“林总，”她说，“我开出的条件，是标准条款。不是针对你。”

　　“我知道。”

　　“那你应该也知道，以序维现在的现金流，市场上愿意接盘的机构不多。我们的估值不是最高的，但我们的条款是最干净的。没有对赌，没有回购，没有个人连带。”

　　林序知道她说的是真的。过去三个月她见了七家机构，每一家都要求个人连带责任——如果公司做不下去，她个人要承担债务。只有砚石资本没提这一条。但她不打算因为这个就签。

　　“程总给我三天时间，”林序说，“我把条款带回去，和团队过一遍。”

　　程砚点头。她站起来，扣上西装扣子。那个动作林序太熟悉了。五年前她每次出门前都会做这个动作，然后回头说“我走了”。但这次程砚没有回头。

　　她走到门口，停了一下。

　　“林总，”她说，背对着她，“第三条款你再看看。法务写的，不一定周全。”

　　然后她推门出去了。

　　会议室里剩下的人同时松了一口气。方总监笑着说了句“那我们先回去等消息”，带着人走了。周远凑过来：“她什么意思？第三条款有什么问题？”

　　林序没说话。她翻开文件夹，找到第三条。

　　对赌协议。如果序维科技未能在十八个月内实现约定的业绩目标，砚石资本有权以本轮估值的百分之三十收购创始人持有的全部股份。

　　百分之三十。十八个月。创始人全部股份。

　　林序盯着那行字看了很久。十八个月后如果业绩不达标，她就会失去序维。而那个业绩目标，按照现有客户合同和研发进度，恰好卡在一条极窄的线上，做到了，刚刚好；做不到，差一点。

　　太巧了。巧到像有人算过。

　　林序合上文件夹，站起来。周远还在问什么，她没听清。她走出会议室，沿着走廊往洗手间走。脚步很快，快到自己都没意识到。

　　洗手间里没有人。她拧开水龙头，用冷水洗了一把脸。抬起头的时候，镜子里的自己脸色不太好。她想起五年前。那场出售签约前一晚，程砚给她发过一条信息：“明天的条款有问题，别签。”

　　她没信。因为那时候她刚发现程砚是推动出售的主要决策人之一。她觉得程砚在演戏。她觉得那条信息是鳄鱼的眼泪。她甚至觉得，程砚发那条信息，只是为了让自己好过。第二天她没签。但那是因为另一件事，收购方临时压价，交易黄了。公司后来还是散了。她和程砚也散了。

　　五年了。

　　林序关掉水龙头，抽了一张纸擦脸。手机震了一下。她拿出来看。

　　陌生号码。信息只有一行：

　　“第三条款有问题，别签。”

　　林序盯着屏幕。那个号码她没有存，但她知道是谁。五年前程砚发那条信息用的就是这个号码。五年来，她没换过。

　　林序把手机攥在手里，站了很久。

　　走廊里有脚步声。她抬头，从镜子里看见程砚站在洗手间门口。程砚没有说话。她靠在门框上，手里还拿着那支笔，转了一圈。

　　“程总，”林序先开口，声音比想象中稳，“洗手间在隔壁。”

　　“我知道。”

　　“那您来干什么？”

　　程砚看着她。镜子里的两个人，隔了五年，隔了整间洗手间的距离。

　　“你瘦了，”程砚说。

　　林序把纸巾扔进垃圾桶，转身面对她。

　　“程总，”她说，一个字一个字，“请叫我林总。”

　　程砚的手指停了一下。笔不转了。她看着林序，沉默了两秒。然后点头。

　　“好，”她说，“林总。”

　　她转身走了。

　　林序站在原地，听见脚步声沿着走廊远去。然后她低头看手机，那条信息还亮着。第三条款有问题，别签。和五年前一模一样的七个字。

　　林序把手机锁屏，走出去。推开会议室门的时候，她看见程砚的助理正在改条款。助理抬头看她，把新打印的文件推过来。

　　第三条被划掉了。但对赌协议还在。只是从“百分之三十收购全部股份”改成了“按市场公允价格协商”。

　　协商。

　　林序坐下来，把文件从头到尾看了一遍。周远在旁边问怎么样。她说再等等。她等的是另一条信息。

　　手机震了。还是那个号码。只有两个字：

　　“这次，信我。”

　　林序盯着那两个字。五年前她没信。五年后，她不确定。但她把手机收起来，对周远说：“叫法务过来，逐条过。”

　　她没有签。也没有说不签。她只是想看看，程砚这次到底要什么。